攻占彭城后。刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑,不但没有采取恰当的政治、经济措施,安抚此地,赢得人心,反而恶习复发,得意忘形之余大肆收集财宝、美女,整日置酒宴会,结果给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷,立即亲率三万精兵,从小路火速赶回,急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥,连粮饷都筹备不齐,所以一经接战,便遭惨败,几乎全军覆没。至此,许多诸侯王又望风转舵,纷纷背汉向楚.刘邦丢下老父、妻子、儿女,只带张良等数十骑狼狈出逃,军事上再度遭受重大挫折。大好的形势复又逆转。
刘邦狼狈逃至下邑,惊魂未定,心灰意冷,万念俱灰。他沮丧地对群臣说:“关东地区我不要了,谁能立功破楚,我就把关东平分给他。你们看谁行?”在此兵败将亡之际,又是张良匠心独运,为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的谋略。他说:“九江王英布,是楚国的猛将,与项羽有隙;彭城之战,项羽令其相助,他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨,多次派使者责之以罪:彭越因项羽分封诸侯时,没有受封,早对项羽怀有不满,而且田荣反楚时曾联络彭越造反。为此项羽曾令肖公角攻伐他,结果未成。这二人可以利用。另外,汉王手下的将领,只有韩信可以委托大事,独挡一面。大王如果能用好这三个人,那么楚可破也。”这就是著名的“下邑之谋”。